Affaire Tata-Mistry : la loi ne permet aucun soulagement à Mistrys une fois que leur affaire sur l’oppression a échoué

cas tata mistryDans l’affaire Tata-Mistry, il n’y avait pas d’ensemble de faits comparable à celui de l’affaire Needle Industries pour justifier le même plan d’action. (Source de la photo : IE)

Par le député Ram Mohan,

Le jugement de la Cour suprême (SC) dans l’affaire Tata-Mistry a mis fin à l’un des litiges d’entreprise les plus suivis de ces derniers temps. Comme on pouvait s’y attendre, une requête a été déposée par la partie perdante, le Shapoorji Pallonji Mistry Group (SP Group) demandant une «révision» du jugement SC. Un argument avancé par certains commentateurs en faveur de la révision est que l’arrêt SC n’a pas mis fin à l’affaire. Le tribunal aurait dû se prononcer sur le plaidoyer de séparation/sortie de SP Group, y compris la question de la juste évaluation de la participation de SP Group dans Tata Sons. Cela, a-t-on soutenu, était nécessaire pour rendre une « justice substantielle » même si le groupe SP n’a pas réussi à prouver son argumentation sur l’oppression et la mauvaise gestion. Cette position sur l’arrêt SC est erronée et manque de fondement juridique.

Le langage simple de la Loi sur les sociétés de 2013 sur l’oppression et la mauvaise gestion est assez clair. L’article 242 de la Loi sur les sociétés, qui est la source de compétence pour l’octroi de réparations en matière d’oppression et de mauvaise gestion, stipule : «Si ……le Tribunal est d’avis.. que les affaires de la société ont été ou sont conduites d’une manière préjudiciable ou oppressive à tout membre..… le Tribunal peut, en vue de mettre un terme aux affaires incriminées, rendre tel ordre qu’il juge approprié.

Le jugement de SC a rejeté le cas de SP Group sur tous les points. Une fois que le tribunal n’a trouvé aucun bien-fondé dans les « questions faisant l’objet de la plainte », il n’y avait aucune occasion pour le tribunal de « mettre un terme » à ces questions. Le pouvoir du tribunal d’accorder une réparation appropriée en vertu de l’article 242 de la Loi sur les sociétés est incontestablement d’une grande ampleur, mais « seulement si » l’oppression ou la mauvaise gestion est prouvée. Dans le cas contraire, le tribunal n’a « pas compétence pour rendre une ordonnance ». Cela a été clarifié par le NCLAT dans l’affaire Upper India Steel Manufacturing (2017).

Pour étayer la proposition selon laquelle la SC a le pouvoir de rendre une justice substantielle même lorsque le cas d’oppression et de mauvaise gestion n’est pas prouvé, une référence est faite à une observation souvent mal citée de la SC dans l’affaire Needle Industries (1981). Le CS avait observé que « même si le [petitioner in the case] s’il n’avait pas relevé un cas d’oppression, le tribunal n’est pas impuissant à rendre une justice substantielle entre les parties et à les placer autant qu’il le peut dans la même situation où ils se seraient trouvés… ».

Une simple lecture de cette observation montrera qu’elle a été faite en référence aux faits spécifiques de l’affaire Needle Industries. Elle n’était pas et n’était pas destinée à servir de règle juridique de portée générale et d’application universelle dans tous les cas. Dans Needle Industries, les actionnaires étrangers d’une société indienne s’étaient plaints d’abus au motif que le conseil d’administration de la société avait décidé d’émettre des droits de souscription lors d’une assemblée à laquelle un préavis suffisant n’avait pas été donné. Les actionnaires plaignants avaient fait valoir que la réunion était illégale et que la non-attribution d’actions à eux était un comportement oppressif. Il était également allégué que des actions avaient été émises au groupe indien à un prix inférieur à la juste valeur et que cela avait injustement enrichi le groupe d’actionnaires indiens. Le SC, tout en trouvant le bien-fondé des allégations, a finalement conclu que le groupe d’actionnaires étrangers, même s’il avait été pleinement informé de la réunion, n’aurait pas pu demander l’attribution d’actions en raison d’un obstacle juridique qui existait en vertu de la réglementation des changes. de la RBI. Ainsi, la non-attribution des actions n’a pas affecté les droits de propriété des actionnaires plaignants et, par conséquent, l’accusation d’oppression a échoué. Cependant, le tribunal a reconnu que la réunion était illégale et que le groupe d’actionnaires indiens en avait injustement profité au détriment du groupe d’actionnaires étrangers. Le tribunal a également noté qu’au cours d’une procédure judiciaire antérieure, le groupe d’actionnaires indiens avait proposé d’acheter des actions du groupe d’actionnaires étrangers à un prix plus élevé. C’est à l’intérieur de cette matrice factuelle que le SC a rendu des ordonnances – lors de l’achat d’actions et de l’évaluation – pour rendre une justice substantielle aux actionnaires plaignants même si leur cas d’oppression avait échoué. Une conclusion sans équivoque d’illégalité et d’enrichissement sans cause qui n’était pas oppressive et ne pouvait être corrigée par le cours ordinaire de la loi a incité le CS à s’engager dans des efforts pour rendre une « justice substantielle ».

Dans l’affaire Tata-Mistry, il n’y avait pas d’ensemble de faits comparable à celui de l’affaire Needle Industries pour justifier le même plan d’action. Le groupe SP avait demandé la séparation comme un « soulagement » alternatif de la cour au motif que (a) Tata Sons est effectivement un partenariat entre les Tatas et la famille Mistry, et (b) Tatas ont opprimé les Mistrys, c’est-à-dire la minorité partenaire. Mais le SC n’était d’accord avec aucune de ces affirmations. Il n’y avait donc aucune raison pour que le tribunal rende véritablement justice à SP Group lorsqu’il a été jugé, tant en fait qu’en droit, qu’aucune injustice ne leur avait été faite en premier lieu.

Sur la question de la « sortie », le jugement de SC a seulement mentionné que demander la séparation – « un divorce sans acrimonie » – au tout début aurait été une sage décision pour SP Group. C’est à juste titre que le tribunal n’a pas approfondi cette question et a laissé les options de sortie (qui pourraient être réalisables entre les parties, que ce soit dans le cadre ou en dehors des statuts de la société) aux négociations entre les parties. La Cour suprême était saisie d’un lis – un appel. Le tribunal a statué sur le fond. Au-delà de cela, on ne pouvait pas s’attendre à ce que le tribunal joue le rôle d’un deal maker.

(L’auteur est professeur agrégé, droit et stratégie à l’IIM-A. Les opinions exprimées sont personnelles et pas nécessairement celles de Financial Express Online)

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