Porch Group fait une promesse inhabituelle dans sa dernière acquisition – garantissant que son stock doublera

Matt Ehrlichman, fondateur et PDG de Porch. (Photo de groupe de porche)

Les grosses affaires sont devenues presque banales pour la société de technologie de services à domicile basée à Seattle, Porch Group, qui a acquis un éventail d’entreprises dans des domaines tels que l’inspection des maisons, le déménagement, l’immobilier et les assurances.

Mais un aspect de son dernier accord est tout sauf ordinaire.

Porch a annoncé jeudi l’acquisition de Floify, un fournisseur de logiciels utilisés par les sociétés de prêts hypothécaires et les agents de crédit, pour 76,5 millions de dollars en espèces et 10 millions de dollars en actions Porch – garantissant aux vendeurs que la valeur de l’action doublera d’ici la fin de 2024, et s’engager à combler la différence si ce n’est pas le cas.

Les avocats et autres experts en fusions et acquisitions ont décrit la promesse comme audacieuse, intelligente et très inhabituelle. Plusieurs ont dit qu’ils n’avaient jamais rien vu de tel auparavant.

Explication de Porche : « En termes simples, nous nous attendons à ce que le cours de l’action s’apprécie considérablement au cours des prochaines années », a déclaré le PDG de Porch, Matt Ehrlichman, par e-mail après que . a posé des questions sur l’approche. « Nous ne sommes pas intéressés à fournir 20 millions de dollars en capitaux propres au cours de l’action d’aujourd’hui ; cependant, nous avons pu réduire de moitié le nombre d’actions utilisées (et la dilution correspondante) en fournissant cette garantie.

L’impact net, a-t-il dit, est « moins de dilution et plus de valeur pour nos actionnaires ».

Alors, que se passe-t-il si le stock ne double finalement pas ? Aux termes de l’accord, Porch peut choisir de combler tout écart en espèces ou en stock supplémentaire.

Ce que disent les experts : Le banquier d’investissement Matthew Riendeau, directeur général de Cascadia Capital à Seattle, faisait partie des experts contactés par . qui ont déclaré qu’ils n’avaient jamais vu un tel terme d’accord auparavant.

« Typiquement le [acquisition] les actionnaires de la cible sont soumis aux mêmes risques idiosyncratiques que les actionnaires de l’acheteur sans aucune garantie d’appréciation future », a-t-il déclaré. « Si les actionnaires de la cible étaient préoccupés par la baisse ou la hausse limitée d’une position concentrée, ils pourraient acheter des dérivés (par exemple des options) pour se couvrir contre le risque à leurs propres frais. »

Nat Burgess, conseiller de longue date en fusions et acquisitions, associé directeur de TechStrat à Seattle, a rappelé avoir travaillé sur des acquisitions antérieures dans lesquelles les entreprises garantissaient une valeur seuil pour leurs actions en fonction de leur connaissance approfondie d’autres plans ou transactions spécifiques en cours, et de leur confiance que ces plans seraient augmenter le stock.

« Dans ce cas, j’imagine que le vendeur en a eu marre d’entendre Porch dire que leurs actions sont sous-évaluées et leur a dit de mettre leur argent là où ils disent », a déclaré Burgess. « La structure est beaucoup plus bénéfique pour les autres actionnaires que le simple fait d’émettre plus d’actions car a) moins de dilution et b) cette structure empêche effectivement les bénéficiaires de vendre des actions pendant la période de détention. »

Le conseiller juridique de Porch sur l’affaire était Manatt, Phelps & Phillips, LLP. Le conseiller financier de Floify était AGC Partners et son conseiller juridique était Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP.

Arrière-plan Floify : Basée à Boulder, Colorado, Floify a été fondée en 2012 par l’équipe mari et femme Dave et Michele Sims, respectivement ingénieur logiciel et responsable des opérations commerciales.

Porch affirme que Floify est rentable, avec une clientèle de plus de 1 500 entreprises utilisant son logiciel. Floify projette 10 millions de dollars de revenus en 2021 et 15 millions de dollars en 2022, selon un communiqué de presse de Porch et une présentation aux investisseurs.

Diapositive de la présentation aux investisseurs de Porch Group.

La bourse réagit : Qu’il s’agisse de la démonstration de confiance de la direction de Porch ou du potentiel de l’acquisition de Floify, l’accord semble avoir enhardi les investisseurs.

Les actions de Porch Group ont bondi de 15% pour atteindre un sommet de 20,50 $ à un moment donné jeudi matin, avant de redescendre sous les 20 $, après avoir clôturé mercredi à 17,77 $, avant l’annonce de l’acquisition de Floify.

Ehrlichman a lancé Porch en 2012 après que sa propre expérience dans la construction d’une maison l’a convaincu de la nécessité d’un meilleur marché en ligne pour les services à domicile.

La société est devenue cotée au Nasdaq en décembre grâce à une fusion avec une société d’acquisition à vocation spéciale (SPAC), levant 322 millions de dollars au cours du processus.

Frénésie d’acquisition : Porch a réalisé une série d’acquisitions ces derniers mois, notamment :

le fournisseur de polices de garantie résidentielle American Home Protect de Plano, Texas, pour une contrepartie totale de 45,85 millions de dollars ; CSE Insurance basée en Californie pour 48,6 millions de dollars en espèces ; Titre de la société de logiciels Rynoh, de Virginia Beach, en Virginie, pour un total de 35 millions de dollars ; Homeowners of America, compagnie d’assurance basée à Irving, au Texas, pour 100 millions de dollars en espèces et en actions.

Au cours des six premiers mois de cette année, Porch a enregistré des revenus de 78,1 millions de dollars et une perte nette de 81,4 millions de dollars.

Porch a terminé le trimestre de juin avec 150 millions de dollars en espèces et a depuis levé 425 millions de dollars en billets convertibles, des prêts pouvant être convertis en actions à une date ultérieure.

Pivot du porche : Après s’être concentré dans ses premières années sur la fourniture de données de rénovation domiciliaire aux consommateurs, Porch s’est réinventé en tant que fournisseur de logiciels de planification des ressources d’entreprise (ERP) et de gestion de la relation client (CRM) pour les entreprises de services à domicile. Il gagne de l’argent grâce aux licences logicielles et aux frais de transaction qu’il perçoit lorsqu’il connecte les acheteurs de maison à des déménageurs, des agents d’assurance, des entreprises de domotique et de sécurité, des sociétés de télévision/Internet et d’autres fournisseurs de services.

Les entreprises peuvent payer des frais récurrents pour utiliser le logiciel, ou elles peuvent utiliser le logiciel gratuitement si elles acceptent de fournir à Porch l’accès aux informations sur les acheteurs de maison.

Annonçant la dernière acquisition, Porch a expliqué comment Floify joue dans cette stratégie – affirmant que « l’accès de la société de logiciels hypothécaires aux emprunteurs au début de la demande de prêt hypothécaire fournit à Porch une introduction précoce aux acheteurs de maison très intentionnés qui ont besoin d’autres services liés à la maison ».

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