SPAC: dire adieu aux offres publiques initiales traditionnelles, mais cela fonctionnera-t-il pour les entreprises indiennes?

Introduction en bourse, SPACUne SPAC est une société écran, souvent appelée société de chèques en blanc pour lever des fonds aux États-Unis, sans aucune opération commerciale mais avec une durée de vie définie de 18 à 24 mois pour mener à bien une acquisition.

Par Kalpesh Maroo & Shruti BV

Il pleut des SPAC (société d’acquisition à vocation spéciale)! Les exercices de mobilisation de capitaux via la voie SPAC ont connu une augmentation sans précédent avec une levée de fonds record de 298 SPAC de près de 88 milliards de dollars américains au premier trimestre de 2021, soit presque le double de celle levée par les SPAC au quatrième trimestre de l’année 2020. et plus que le total des fonds levés au cours de l’année 2020 de 83 milliards de dollars américains. Ces levées de fonds SPAC ont largement dépassé celles levées lors des introductions en bourse traditionnelles aux États-Unis.

Les nouvelles voies de mobilisation de capitaux ont toujours attiré l’attention des entreprises et des banquiers d’investissement du monde entier. Le processus d’introduction en bourse traditionnel aux États-Unis a souvent posé des défis aux entreprises, en particulier aux entreprises du nouvel âge, avec des processus réglementaires lourds et coûteux, pleins d’incertitudes et d’investisseurs fantaisistes. Bien qu’ils ne soient pas nouveaux, les SPAC ont soudainement attiré l’attention des investisseurs et gagnent en importance auprès des entreprises, des investisseurs et du grand public sur les marchés mondiaux.

Une SPAC est une société écran, souvent appelée société de chèques en blanc pour lever des fonds aux États-Unis, sans aucune opération commerciale mais avec une durée de vie définie de 18 à 24 mois pour mener à bien une acquisition. La SPAC est constituée pour lever des capitaux afin de faciliter l’acquisition d’une ou de plusieurs sociétés d’exploitation. Les acquisitions pourraient prendre la forme d’une fusion ou d’un achat pur et simple d’actions ou de tout autre regroupement d’entreprises autorisé. Ces SPAC, contrairement aux introductions en bourse traditionnelles, collectent des fonds auprès du public en fonction des antécédents des commanditaires auprès de la SPAC. L’existence de sponsors sophistiqués pour le soutien continu des SPAC est l’un des principaux faits saillants. Dans un cas où la SPAC est incapable de faire l’acquisition, la SPAC peut dissoudre et restituer les sommes aux actionnaires publics.

Les SPAC ont été un véhicule attrayant pour les entreprises en démarrage engagées dans divers secteurs, principalement dans les secteurs de la technologie, des médias, des télécommunications et des soins de santé. En Inde, suite au boom numérique et à la reprise des startups, de nombreuses entreprises souhaitent exploiter les marchés étrangers pour lever des capitaux pour leur expansion. Considérés du point de vue d’une entreprise indienne, les SPAC donnent accès à des investisseurs plus sophistiqués, à un marché des capitaux plus vaste, à la capacité de se développer sur des marchés au-delà de l’Inde, à une moindre vulnérabilité aux conditions de marché volatiles et à la capacité d’acquérir une marque et une visibilité mondiales. En outre, les entreprises pourraient rapidement obtenir des financements importants grâce à la participation d’investisseurs privés à des offres publiques (PIPE). Cependant, étant donné qu’un délai accéléré est impliqué dans le processus SPAC, les entreprises auraient besoin d’une préparation adéquate et solide pour entreprendre les conformités qui sont exigées d’une société ouverte, y compris des rapports financiers complexes et des enregistrements.

Reconnaissant la nécessité pour les entreprises indiennes d’accéder directement aux marchés financiers mondiaux, le gouvernement indien a fait son premier pas en permettant aux entreprises publiques de s’inscrire directement sur les marchés étrangers. Des directives détaillées à cet égard sont attendues.

Les acquisitions par la SPAC de sociétés cibles indiennes pourraient se faire par le biais d’acquisitions d’actions ou d’une fusion ou d’un échange d’actions. Bien que ces itinéraires soient autorisés, les lois fiscales et réglementaires indiennes posent des défis importants aux entreprises ainsi qu’aux actionnaires dans la mise en œuvre de ces itinéraires. La fusion sortante d’une société indienne avec la SPAC, bien qu’autorisée, pourrait faire face à des défis réglementaires et être également inefficace d’un point de vue fiscal. De plus, les activités indiennes de la société après la fusion pourraient être considérées comme une succursale et en plus d’être assujetties à un taux d’imposition plus élevé, le modèle serait relativement moins faisable d’un point de vue réglementaire et opérationnel. Une autre question importante est la manière dont les fondateurs et les promoteurs des entreprises indiennes prendraient des participations dans la SPAC. Conformément au cadre réglementaire existant, une approbation de la RBI serait requise si la juste valeur marchande des actions acquises par les fondateurs de la SPAC dépasse 2 50 000 $ US.

En outre, une transaction de vente ou d’échange d’actions entraîne un impôt sur les plus-values ​​entre les mains des actionnaires. Cependant, l’imposition serait soumise à des dispositions avantageuses en vertu de la convention fiscale applicable, lorsque les actionnaires de la société sont des non-résidents. En général, les promoteurs qui auraient acquis les actions de la société à la valeur nominale peuvent devoir encourir d’importants impôts sur les plus-values ​​sur un swap d’actions et donc engager des coûts importants même dans le cas où ils se contentent d’échanger leurs actions dans les sociétés indiennes. pour les actions de la SPAC sans événement de liquidité réel. Les échanges d’actions nécessitent également l’approbation de la RBI et le respect des règles de conformité aux réglementations FDI et ODI. Cela peut également conduire à des allers-retours, ce qui n’est pas autorisé par RBI, où des actionnaires résidents sont impliqués. La modification de plus de 49% de l’actionnariat en raison d’un échange d’actions / transfert d’actions entraînerait également la perte de la capacité de la société indienne à reporter et compenser ses pertes fiscales.

Accorder des exonérations fiscales sur de telles structures, y compris l’échange d’actions pour les actionnaires d’une société indienne, permettre le report des pertes pour les sociétés et assouplir les normes d’approbation des réglementations de contrôle des changes sur les transactions SPAC, pourrait rendre les SPAC plus viables et constituer une voie avantageuse pour les entreprises indiennes.

Il est important que le gouvernement indien prenne les mesures nécessaires pour libérer le véritable potentiel de la route SPAC le plus tôt possible, qui répond aux exigences des entreprises indiennes, en particulier les start-ups, et les aide à accéder / lever des capitaux auprès d’investisseurs mondiaux plus rapidement. et de manière efficace.

Les SPAC ont certainement attiré l’attention des investisseurs actuellement. À long terme, la pérennité de l’euphorie actuelle et leur performance par rapport aux introductions en bourse plus traditionnelles, dépendraient entièrement de la performance des différents SPAC. En attendant, si la frénésie continue, les SPAC seront certainement une option à explorer pour les entreprises indiennes.

(Kalpesh Maroo est un associé, Deloitte India et Shruti BV est un directeur principal, Deloitte Touche Tohmatsu India LLP.)

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